Корпоративное управлениеКорпоративное управление

Обзор системы корпоративного управления

Управление в группе ВТБ

Группа ВТБ построена по принципу стратегического холдинга. Модель управления Группой предусматривает наличие единой стратегии развития компаний – участников Группы, единого бренда, централизованного финансового менеджмента и управления рисками, унифицированных систем контроля.

Система управления в группе ВТБ основана на осуществлении руководства по двум направлениям:

  • Административное управление – управление участниками Группы в рамках реализации прав головного банка как основного акционера посредством участия его представителей в органах управления дочерних юридических лиц;
  • Функциональное управление – координация по бизнес-направлениям и направлениям поддержки и контроля в рамках Группы в целом. Функциональная координация является дополнительным механизмом управления, обеспечивающим более глубокую экспертную проработку управленческих решений.

В соответствии с ключевыми стратегическими целями в Группе сформированы следующие глобальные бизнес-линии: «Корпоративно-инвестиционный бизнес», «Средний и малый бизнес», «Розничный бизнес». Подробнее о глобальных бизнес-линиях и результатах их деятельности читайте в разделе «Обзор результатов».

Корпоративный центр Группы задает общее стратегическое направление развитию Группы и содействует распространению лучших практик в рамках Группы.

Действующая модель управления Группой позволяет выстраивать глобальный механизм обслуживания клиентов, четко координировать работу каждой бизнес-линии во всех регионах присутствия, повышать доходы за счет реализации синергий по бизнес-линиям и распространения лучших практик, а также оптимизировать расходы в результате расширения использования компаниями Группы общих ресурсов и инфраструктуры. Кроме того, данная модель управления является платформой для эффективной интеграции активов, приобретенных группой ВТБ.

ВТБ уделяет значительное внимание совершенствованию системы управления Группой, обеспечению полного соответствия требованиям корпоративного и антимонопольного законодательства стран присутствия Группы.

Система корпоративного управления банка ВТБ

Корпоративное управление в банке ВТБ представляет собой систему взаимоотношений между исполнительными органами, Наблюдательным советом, акционерами и иными заинтересованными лицами, направленную на реализацию прав акционеров и инвесторов, повышение инвестиционной привлекательности и прозрачности деятельности Банка, создание действенных механизмов оценки рисков, способных оказать влияние на стоимость Банка и эффективное использование предоставленных акционерами (инвесторами) средств.

Система корпоративного управления в Банке строится по принципу безусловного соблюдения требований законодательства и организаторов торговли на российском и иностранном рынках ценных бумаг, ориентирована на рекомендации Кодекса корпоративного управления (далее – Кодекс), одобренного Советом директоров Банка России, рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору и Совета по финансовой стабильности, а также лучшие мировые стандарты и практики корпоративного управления.

Принципы и процедуры корпоративного управления Банка закреплены во внутренних документах, основным из которых является Кодекс корпоративного управления Банка Утвержден Наблюдательным советом Банка в 2015 году, протокол № 27 от 11 декабря 2015 года.


Количество Членов Правления приведено по состоянию на 31 декабря 2020 года.

Система корпоративного управления Банка базируется на следующих принципах:

  • Равное и справедливое отношение ко всем акционерам, предоставление акционерам возможностей для реализации своих прав и законных интересов;
  • Профессионализм и ответственность Наблюдательного совета, активное участие в управлении Банком независимых директоров, а также членов Наблюдательного совета, выдвинутых миноритарными акционерами Банка;
  • Осуществление Наблюдательным советом стратегического управления Банком и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов, за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • Разумное, добросовестное и эффективное руководство текущей деятельностью Банка со стороны исполнительных органов и ключевых руководящих работников;
  • Соблюдение законодательства Российской Федерации и национального законодательства стран присутствия компаний Группы;
  • Корпоративная социальная ответственность;
  • Высокий уровень деловой этики, нетерпимость к коррупционному поведению;
  • Полнота, прозрачность, достоверность и своевременность раскрытия Банком информации;
  • Эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего и внешнего аудита;
  • Активное сотрудничество с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Банка;
  • Непрерывное совершенствование практики корпоративного управления.

Высшим органом управления банка ВТБ является Общее собрание акционеров. Любой акционер, имеющий в своем распоряжении обыкновенные акции, может реализовать свое право на участие в управлении Банком путем голосования по вопросам повестки дня Общего собрания. Для максимального удобства акционеров Банк одним из первых внедрил практику дистанционного электронного голосования на Общих собраниях акционеров Банка.

Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и подотчетный им, обеспечивает стратегическое управление и контроль деятельности исполнительных органов: Президента – Председателя Правления и Правления. Наблюдательный совет утверждает Стратегию и Долгосрочную программу развития, политику по вознаграждению и возмещению расходов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Исполнительные органы осуществляют текущее руководство и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

При Наблюдательном совете созданы и активно функционируют следующие Комитеты:

  • Комитет по кадрам и вознаграждениям, который готовит рекомендации по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля;
  • Комитет по аудиту, основными направлениями деятельности которого являются анализ и поддержание эффективной и адекватной системы внутреннего контроля;
  • Комитет по стратегии и корпоративному управлению, который рассматривает и готовит рекомендации по вопросам стратегического развития, повышения уровня корпоративного управления и совершенствования управления собственным капиталом Банка.

В Банке создано специальное структурное подразделение – аппарат Наблюдательного совета Банка, возглавляемый корпоративным секретарем, кандидатура которого утверждается Наблюдательным советом.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляет Ревизионная комиссия, а также Департамент внутреннего аудита – подотчетное Наблюдательному совету самостоятельное структурное подразделение, осуществляющее проверку и оценку эффективности функционирования в Банке системы внутреннего контроля, управления банковскими рисками, проверку достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерской и управленческой отчетности, формирование единых подходов к организации систем внутреннего контроля в подконтрольных Банку компаниях, сбор информации об их состоянии, выработку рекомендаций по их совершенствованию. Наблюдательный совет утверждает планы работы Департамента внутреннего аудита и контролирует их исполнение.

В целях оптимизации управленческих рисков предусмотрено страхование ответственности Банка, членов его Наблюдательного совета и исполнительных органов (Director’s and Offcer’s Liability, D&O).

Банком и его миноритарными акционерами создан Консультационный совет акционеров – независимый экспертно-консультативный и совещательный орган, состоящий из миноритарных акционеров, в заседаниях которого принимают участие члены Наблюдательного совета и исполнительные органы Банка. Члены Консультационного совета акционеров принимают активное участие в деятельности банка ВТБ, обсуждая с топ-менеджментом Группы наиболее актуальные и важные вопросы, затрагивающие интересы акционеров, в том числе вопросы разработки и реализации стратегии, совершенствования практики корпоративного управления.

Банк ВТБ считает своим приоритетом своевременно раскрывать полную и достоверную информацию, позволяющую акционерам, инвесторам и контрагентам ВТБ принимать обоснованные экономические решения. Банком осуществляется раскрытие информации в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Financial Conduct Authority (FCA). Наблюдательным советом Банка утверждено Положение об информационной политике Банка ВТБ (ПАО) Протокол № 18 от 1 декабря 2017 года., которое определяет способы, сроки и формы раскрытия информации, устанавливает перечень информации, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Банк, помимо предусмотренной законодательством, а также меры по обеспечению контроля соблюдения информационной политики Банка.

Банк публикует финансовые результаты по российским и международным стандартам на регулярной основе. В целях максимально оперативного получения всеми заинтересованными лицами актуальной информации о деятельности группы ВТБ Банк ежемесячно публикует данные управленческой отчетности по МСФО в дополнение к ежеквартальному и годовому раскрытию.

Развитие системы корпоративного управления в 2020 году

Совершенствование системы корпоративного управления рассматривается Банком как составная часть общей работы по повышению эффективности деятельности Банка и является объектом постоянного контроля со стороны Наблюдательного совета и исполнительных органов Банка.

Банк ВТБ внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и практик и ведет последовательную работу по совершенствованию системы корпоративного управления в Банке и компаниях Группы, применяя международные стандарты и лучшие российские и мировые практики.

В 2020 году Банком была продолжена работа по внедрению в деятельность Банка положений российского Кодекса корпоративного управления, который по-прежнему остается главным ориентиром для совершенствования системы корпоративного управления Банка.

На прошедшем 24 сентября 2020 года годовом Общем собрании акционеров был избран новый состав Наблюдательного совета Банка. Из 11 членов Наблюдательного совета пять директоров не связаны с основным акционером, при этом из них трое являются независимыми директорами и четверо представителями миноритарных акционеров / институциональных инвесторов.

На первом заседании нового состава Наблюдательного совета Банка были сформированы Комитеты: Комитет по стратегии и корпоративному управлению, а также впервые состоящие только из независимых директоров Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Акционеры также избрали новый состав Ревизионной комиссии, в составе которой сохранилось место за представителем миноритарных акционеров.

Результаты внешней оценки работы Наблюдательного совета Банка

В отчетном году Наблюдательным советом Банка на очном заседании Протокол № 10 от 20 августа 2020 года. был рассмотрен Отчет по результатам проведенной оценки эффективности работы Наблюдательного совета Банка, впервые прошедшей с привлечением независимого консультанта.

Среди положительных моментов в практике работы Наблюдательного совета Банка, отмеченных экспертами по итогам оценки, можно отметить следующие:

  • Соответствие практики работы Наблюдательного совета в части выполнения ключевых функций в управлении Банком рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления и Руководства для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (письмо Банка России № ИН-06-28/18 от 28 февраля 2019 года);
  • Оптимальный и сбалансированный состав и структуру Наблюдательного совета по численности, представительству разных групп акционеров, участию независимых директоров, ключевым компетенциям членов Наблюдательного совета;
  • Эффективную практику работы Председателя Наблюдательного совета и корпоративного секретаря в части закрепленного за ними функционала;
  • Высокий уровень организации работы Наблюдательного совета и информационного обеспечения членов, способствующий созданию условий для их всестороннего участия в работе Наблюдательного совета;
  • Использование передовых инструментов повышения эффективности работы Наблюдательного совета – работа Наблюдательного совета, в частности, переведена в безбумажный формат за счет использования электронной информационно-коммуникативной системы;
  • Высокий уровень реализации Комитетами закрепленных за каждым из них компетенций; сбалансированный и оптимальный состав Комитетов для обеспечения эффективности их работы.

Вместе с тем по результатам оценки Наблюдательного совета Банка были также выделены области, в которых деятельность Наблюдательного совета и Комитетов при Наблюдательном совете может быть улучшена. В перечень ключевых направлений для развития и повышения эффективности работы Наблюдательного совета Банка, которые Банку рекомендуется проработать, включены вопросы включения в состав Наблюдательного совета кандидатов, обладающих компетенциями в области цифровизации и информационных технологий; организации расширенного заседания Комитета по стратегии и корпоративному управлению по вопросам разработки и актуализации стратегии развития Банка с приглашением всех членов Наблюдательного совета; формирования программ и организации обучения членов Наблюдательного совета; расширения компетенции Наблюдательного совета в части подконтрольных организаций; актуализации действующей системы мотивации членов Наблюдательного совета.

В рамках оценки работы Наблюдательного совета Банка экспертами был также проведен бенчмаркинг (сравнительный анализ) практики корпоративного управления Банка с сопоставимыми по масштабу деятельности публичными российскими госкомпаниями в целях определения объективного понимания текущего уровня развития корпоративного управления в Банке. Результаты такого анализа позволили дополнительно выявить сильные и слабые стороны в системе корпоративного управления Банка и определить направления для дальнейшего совершенствования.

Повышение рейтинга корпоративного управления

РЕЗУЛЬТАТОМ РЕАЛИЗУЕМЫХ БАНКОМ МЕР В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СТАЛО повышение в 2020 году позиции в Национальном рейтинге корпоративного управления до уровня 8, что соответствует показателю «Передовая практика корпоративного управления».

Рейтинг составлен по результатам ежегодного независимого мониторинга Российского института директоров. Рейтинг «8» присваивается компании, которая, по мнению экспертов, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует существенной части Кодекса корпоративного управления, а также характеризуется незначительными рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

Банк на ежегодной основе привлекает внешнего консультанта в качестве независимого эксперта для оценки качества корпоративного управления, что позволяет последовательно внедрять наилучшие применимые практики для совершенствования системы корпоративного управления Банка. Банк привлекает для такой оценки Российский институт директоров, являющийся признанным российским экспертом в области корпоративного управления и оценки его качества в российских компаниях.

Методика оценки Российского института директоров насчитывает 160 критериев по четырем компонентам: права акционеров, деятельность органов управления и контроля, раскрытие информации, корпоративная социальная ответственность и устойчивое развитие.

Среди иных положительных изменений в отчетном году можно отметить также утверждение Наблюдательным советом Банка новой редакции Этического кодекса Протокол № 2 Наблюдательного совета от 26 февраля 2020 года. Банка, который был существенно расширен новыми нормами в части комплексного регулирования конфликта интересов работников и членов Наблюдательного совета Банка.

Планы по совершенствованию практики корпоративного управления

В целях дальнейшего развития системы корпоративного управления в 2021 году Банком планируется проработка и реализация рекомендованных экспертами мероприятий с учетом проведенных независимых оценок работы Наблюдательного совета и практики корпоративного управления.

В числе ключевых мероприятий, также запланированных Банком на 2021 год, внесение изменений в методику самооценки корпоративного управления и работы Наблюдательного совета Банка, которую планируется актуализировать с учетом рекомендаций Росимущества, Банка России, передовых практик корпоративного управления.